Юридичні особливості діяльності трейдера електроенергії

Оптовий ринок електричної енергії України відкрив нові можливості для бізнесу в енергетиці. На ньому з’явилися незалежні трейдери електроенергії, які купують та перепродають електроенергію на біржових сегментах і за двосторонніми договорами. Така діяльність перспективна, але й складна: це сфера з жорстким державним регулюванням, де кожен крок повинен відповідати вимогам закону. Помилки у підготовці документів або порушення правил можуть призвести до штрафів і втрати можливості працювати. Саме тому фахівці нашої юридичної компанії FEDOTOV & PARTNERS допомагають підприємствам працювати на оптовому енергетичному ринку, забезпечуючи належну правову підтримку. Наша команда має досвід у отриманні необхідних ліцензій та укладенні обов’язкових договорів для діяльності з перепродажу електроенергії в Україні, що гарантує клієнтам законність і надійність та безпечність їхнього бізнесу.

Як отримати ліцензію на перепродаж електроенергії?

Діяльність з купівлі-продажу електроенергії на оптовому енергетичному ринку підлягає обов’язковому ліцензуванню. Відповідно до Закону України «Про ринок електричної енергії» кожен трейдер має отримати ліцензію від регулятора – Національної комісії, що здійснює державне регулювання у сферах енергетики та комунальних послуг (НКРЕКП/Регулятор). Така ліцензія на трейдерську діяльність офіційно називається ліцензією на провадження господарської діяльності з перепродажу електричної енергії (трейдерської діяльності). Її відсутність робить трейдинг неможливим.

Важливо: якщо компанія вже має ліцензію на постачання електроенергії кінцевим споживачам, окремо отримувати ліцензію трейдера не потрібно – постачальник має право займатися трейдингом на підставі своєї діючої ліцензії.

Отримання ліцензії НКРЕКП: Процедура досить формалізована. Щоб отримати ліцензію на трейдерську діяльність, спочатку потрібно створити юридичну особу (зазвичай товариство з обмеженою відповідальністю) з відповідними КВЕД (наприклад, 35.14 – торгівля електроенергією). Далі заявник подає до НКРЕКП пакет документів, а саме:

1. Заява встановленого зразка про видачу ліцензії. Її форму затверджено ліцензійними умовами.
2. Відомості про засоби провадження діяльності. Це документ, де надається інформація про матеріально-технічну базу трейдера. Зокрема, обов’язково вказуються дані про вебсайт компанії. Наявність власного сайту – формальна вимога: сайт має відповідати ліцензійним критеріям (містити інформацію про компанію, контакти тощо). Без сайту ліцензію не отримати.
3. Документ про структуру власності. Необхідно підтвердити, що компанія не контролюється резидентами держави-агресора. Для цього подається інформація про кінцевих бенефіціарів за вимогами Закону України «Про забезпечення прозорості у відносинах власності» та заявник окремо заявляє про відсутність контролю з боку російських або інших ворожих елементів.
4. Оплата ліцензійного збору. Після прийняття постанови про видачу ліцензії потрібно сплатити збір. Сума становить один прожитковий мінімум для працездатних осіб (станом на 2025 рік це ~3 028 грн). Документ про оплату надається Регулятору.

НКРЕКП розглядає подані матеріали у строк до 10 робочих днів. У разі відповідності всім вимогам рішення про видачу ліцензії приймається на відкритому засіданні Комісії. Ліцензія видається безстроково, тобто не має терміну дії, і дозволяє здійснювати трейдерську діяльність на всіх сегментах оптового ринку. Зокрема, володіючи такою ліцензією, компанія може торгувати електроенергією на ринку «на добу наперед», внутрішньодобовому ринку, укладати двосторонні договори на ринку електричної енергії, а також імпортувати чи експортувати електроенергію.

Як стати трейдером електричної енергії?

Набуття ліцензії – лише перший крок. Після цього компанії необхідно фактично вийти на оптовий ринок як повноцінний гравець. Для цього виконується реєстрація підприємства (трейдера) як учасника оптового ринку електроенергії. Існує чіткий алгоритм дій:

1. Набуття статусу учасника оптового енергетичного ринку. Це офіційна процедура реєстрації в НКРЕКП. Компанія подає заявку встановленого зразка на включення до реєстру учасників оптового енергетичного ринку. Регулятор перевіряє дані і вносить нового учасника до реєстру. Кінцевий результат – присвоєння унікального коду учасника (ECRB код).
2. Отримання енергетичних кодів. Новому трейдеру присвоюються спеціальні коди для роботи на ринку. Перш за все, треба отримати EIC (Energy Identification Code) – код електроенергетичного підприємства, який використовується для обліку в енергосистемі. Запит на EIC-код подається до оператора системи передачі (НЕК «Укренерго») або до Оператора газотранспортної системи (ТОВ «ОГТСУ).
3. Укладення обов’язкових договорів з інфраструктурними операторами. Щоб почати торгівлю, трейдер має підключитися до існуючих платформ. Для цього необхідно укласти такі угоди:
   
   • Договір з оператором системи передачі (НЕК «Укренерго») про надання послуг з передачі електроенергії.
   • Договір з НЕК «Укренерго» про врегулювання небалансів. Цей контракт регулює покриття різниці між прогнозованими та фактичними обсягами електроенергії, купленими чи проданими трейдером. В рамках цього договору трейдер зобов’язується оплачувати вартість небалансів у випадку, якщо закуплено більше чи менше електроенергії, ніж було продано (або навпаки). Без такого договору учасник не буде допущений до ринку, адже балансування – критично важливий елемент стабільності енергосистеми.
   • Договір з АТ «Оператор ринку». «Оператор ринку» – це компанія, відповідальна за організацію торгів на сегментах ринку «на добу наперед» (РДН) та внутрішньодобового ринку (ВДР). Якщо Трейдер бажає здійснювати операції на РДН/ВДР - він повинен стати його клієнтом, уклавши стандартний договір про участь у цих сегментах. Після цього трейдер отримує доступ до програмного забезпечення для подання заявок на купівлю/продаж електроенергії на РДН/ВДР.
   • Акредитація на Українській енергетичній біржі. В Україні значна частина двосторонніх контрактів укладається через електронні аукціони Української енергетичної біржі (УЕБ). Трейдер може пройти процедуру акредитації на УЕБ, щоб брати участь у торгах на продаж або закупівлю електроенергії за прямими договорами з виробниками електроенергії та ДП «Гарантований покупець». Це не є обов’язковою вимогою закону, але фактично розширює можливості трейдингової діяльності.
4. Відкриття спеціальних рахунків. Згідно з правилом функціонування ринку, учасники торгів повинні мати належні фінансові гарантії. Новий трейдер відкриває в банку поточні рахунки із спеціальним режимом (ескроу-рахунки) для розрахунків на ринку «на добу наперед» та внутрішньодобовому ринку. Кошти на цих рахунках блокуються під майбутні угоди, що гарантує оплату купленої електроенергії. Також Трейдеру необхідні будуть банківські гарантії або грошові депозити для покриття потенційних небалансів, які теж розміщуються на спеціальних рахунках ескроу в уповноважених банках та які обов’язкові для відкриття.
5. Тестування та доступ до систем. Після виконання формальностей трейдер реєструється в ІТ-системах оператора ринку і оператора системи передачі (Укренерго). Призначаються уповноважені особи, які отримують електронні підписи та доступ до кабінетів трейдера на платформах РДН/ВДР. Проводиться тестування подання заявок, щоб переконатися, що все працює справно.

Після проходження цих етапів компанія офіційно набуває статусу учасника оптового ринку і може приступати до комерційних операцій. Важливо зазначити, що з 2024 року законодавство України забороняє здійснювати операції на оптовому енергетичному ринку без реєстрації в НКРЕКП як учасника. Тобто до укладення перелічених договорів і присвоєння кодів компанія не має права торгувати. За порушення цієї норми передбачено значні штрафи – до 1,7 млн грн за кожне виявлене порушення. Тому дотримання процедури входження в ринок – не формальність, а обов’язкова умова безпечного старту трейдера.

Для наочності наведемо таблицю ключових договорів та реєстраційних кроків, необхідних трейдеру електроенергії після отримання ліцензії:

Крок/Договір

Результат

Реєстрація в НКРЕКП як учасника ринку

Офіційне включення компанії до реєстру учасників оптового ринку, отримання статусу трейдера та присвоєння  ECRB коду. Без цього подальші дії є неможливими.

Договір з НЕК «Укренерго» на передачу електроенергії

Доступ до мережі передачі.

Договір з НЕК «Укренерго» про врегулювання небалансів

Відповідальність за баланс: встановлює порядок покриття різниці між закупленими та проданими обсягами, щоб забезпечити балансування енергосистеми та оплату дефіциту/надлишку.

Договір з АТ «Оператор ринку» (РДН/ВДР)

Допуск до біржі ринку «на добу наперед» та внутрішньодобового ринку: дає змогу подавати заявки на купівлю-продаж електроенергії за добу до торгового дня та протягом доби.

Акредитація на Українській енергетичній біржі (УЕБ)

Доступ до аукціонів двосторонніх контрактів: трейдер отримує можливість купувати або продавати великі обсяги електроенергії за прямими угодами з генеруючими компаніями.

Трейдерська діяльність на ринку електроенергії України

Новий модель ринок електричної енергії України, впроваджений з 2019 року, складається з кількох сегментів. Трейдери електроенергії можуть працювати на всіх цих сегментах, що робить їх діяльність гнучкою та багатогранною. Основні структурні елементи оптового ринку такі:

• Ринок «на добу наперед» (РДН) – біржовий сегмент, на якому щодня проводяться аукціони з продажу та купівлі електроенергії на наступну добу. Ціна формується щогодини залежно від співвідношення попиту і пропозиції. Трейдери подають заявки на купівлю електроенергії в години найнижчої вартості та заявки на продаж у години пікового попиту. Саме на РДН встановлюється індикативна ціна електроенергії на оптовому ринку, яку використовують для орієнтиру всі учасники.
• Внутрішньодобовий ринок (ВДР) – майданчик для торгівлі електроенергією протягом поточної доби. Цей сегмент дозволяє трейдерам коригувати свої позиції ближче до реального часу: купити додаткові обсяги або продати надлишок електрики, якщо фактичний обсяг продажу/купівлі відрізняється від прогнозу. Торги на ВДР тривають цілодобово, а ціна формується за принципом безперервного подвійного аукціону.
• Балансуючий ринок – сегмент, де НЕК «Укренерго» здійснює купівлю або продаж електроенергії для покриття небалансів в енергосистемі. Якщо трейдер (або інший учасник) закупив менше електроенергії, ніж продав, невистачаючу електроенергію трейдер автоматично буде змушений докупити на балансуючому ринку у НЕК «УКРЕНЕРГО»(або навпаки, продати надлишок). Ціна небалансів зазвичай вища за ринкову (при купівлі) та нижче ринкової (при продажу), тому завдання трейдера – мінімізувати обсяги врегулювання небалансів, точно плануючи закупівлі та продажі.
• Ринок двосторонніх договорів – сегмент прямих контрактів між продавцем і покупцем електроенергії. Тут трейдери можуть напряму укладати угоди з виробниками, постачальниками або великими споживачами на поставку певних обсягів електроенергії за заздалегідь узгодженою ціною. Такі угоди часто укладаються на спеціалізованих аукціонах (наприклад, на УЕБ) або шляхом прямих переговорів. Двосторонні договори дозволяють фіксувати ціну на довший період.
• Імпорт та експорт електроенергії – окрема можливість для трейдерів. Компанія з ліцензією трейдера може закуповувати електроенергію за кордоном (наприклад, у європейських країнах) та продавати її в Україні, або навпаки – купувати на українському ринку і експортувати її туди, де ціна вища. Для цього трейдер бере участь в аукціонах з розподілення пропускної спроможності міждержавних перетинів, організованих «Укренерго». Участь у зовнішньоекономічній торгівлі розширює прибуткові можливості, але потребує додаткового дотримання митних та міжнародних правил.

Законодавче регулювання трейдерської діяльності

Правова база, що регулює роботу трейдерів електроенергії, складається з декількох рівнів нормативних актів:

• Спеціальний закон. Основним актом є Закон України «Про ринок електричної енергії», який набув чинності у 2019 році. Цей закон визначив нову модель ринку та ввів поняття трейдера. Згідно із законом, трейдер електроенергії – це учасник оптового ринку, що здійснює купівлю та продаж електричної енергії виключно з метою перепродажу, не маючи власних мереж та не постачаючи електроенергію кінцевому споживачу. Закон зобов’язує трейдерів отримувати ліцензію та дотримуватись правил ринку, а також передбачає відповідальність за порушення. Саме цим законом встановлено принципи діяльності всіх учасників ринку, у тому числі трейдерів, та окреслено повноваження державного регулятора.
• Нормативні акти НКРЕКП. На виконання закону НКРЕКП розробила і затвердила детальні правила та умови роботи ринку. До них належать: Правила ринку, Правила ринку «на добу наперед» та внутрішньодобового ринку тощо. Для трейдерів ключове значення мають Ліцензійні умови провадження трейдерської діяльності (Постанова НКРЕКП №1468 від 27.12.2017). Цей документ містить перелік вимог до здобувача ліцензії та ліцензіата (про сайт, структуру власності, документи), процедури отримання ліцензії, підстави для відмови чи анулювання. Ще один важливий акт – Правила ринку (Постанова НКРЕКП 14.03.2018  № 307) – який визначає основні засади і процедури на оптовому енергетичному ринку електричної енергії.
• Інші закони та підзаконні акти. Трейдери повинні враховувати положення суміжних законів: «Про НКРЕКП» (що встановлює повноваження регулятора щодо контролю і накладення штрафів), «Про захист економічної конкуренції» (в аспекті недопущення антиконкурентних узгоджених дій), «Про санкції» (щодо заборони співпраці з особами під санкціями), Митний кодекс, Закон про зовнішньоекономічну діяльність (при експорті/імпорті) тощо. На рівні Уряду діють постанови, що стосуються ринку електроенергії – наприклад, порядок проведення аукціонів з розподілу міждержавного перетину, порядок покладання спеціальних обов’язків (ПСО) для забезпечення населення електроенергією за регульованими цінами (хоча трейдери ПСО не виконують, але повинні розуміти цей механізм). Також існують рішення Ради національної безпеки і оборони, що можуть обмежувати експорт електроенергії в періоди дефіциту – трейдер має слідкувати за такими нормативними змінами.

Загалом, юридичні особливості діяльності трейдера електроенергії зводяться до необхідності одночасно бути гнучким комерційно і дисциплінованим у питаннях комплаєнсу. Правила гри на ринку чітко прописані і рівні для всіх учасників. Той, хто їх ретельно дотримується і встигає за динамікою змін – отримує прибутки та репутацію надійного партнера. Натомість нехтування “буквою закону” швидко призводить до санкцій і втрати довіри. Тому для трейдера критично важливо мати надійну юридичну підтримку.

Висновок: Сфера трейдингу електроенергії в Україні сьогодні є відкритою для нових гравців, але висуває високі вимоги до їх професійності та правової грамотності. Необхідно отримати ліцензію, стати учасником оптового ринку, вибудувати відносини з ключовими контрагентами і строго дотримуватися нормативних приписів. Компанія, яка вкладає зусилля в юридичний захист свого бізнесу, уникає значних ризиків і штрафів, зберігає свою ділову репутацію. Якщо ви плануєте розпочати діяльність як трейдер електроенергії або потребуєте допомоги в її веденні, звертайтеся до професіоналів.  FEDOTOV & PARTTNERS спеціалізується на супроводі енергетичного бізнесу та забезпеченні повної правової підтримки трейдерів. Наші юристи допоможуть отримати всі необхідні дозволи, зареєструватися на ринку, підготувати договори і налаштувати роботу відповідно до закону. З нашою допомогою ви зможете зосередитися на комерційній стратегії, не турбуючись про бюрократичні перепони. У результаті ваш трейдинговий бізнес розвиватиметься динамічно та безпечно, відповідно до правил і в правовому полі України.