Market Coupling в Україні: правовий аналіз законопроєкту про єдине сполучення ринків електроенергії та його наслідки для учасників ринку.

Проєкт закону про market coupling (єдине сполучення ринків),  підписаний Президентом України 20.04.2026  свідчить про фундаментальну перебудову української енергетики з метою повної інтеграції з ринком Європейського Союзу. Проєкт спрямований на імплементацію норм «Чистого енергетичного пакета» ЄС (Clean Energy for All Europeans Package, 2019), що змінює логіку роботи всіх сегментів ринку - від оптового до роздрібного.

З юридичної точки зору, реформа являє собою перехід від національного ізольованого ринку до інтегрованої транскордонної торгової платформи, де правові наслідки для учасників визначаються не лише внутрішнім законодавством, а й регламентами та рішеннями органів ЄС, насамперед ACER та ENTSO-E. Це створює принципово новий регуляторний простір, в якому ієрархія норм, механізми оскарження і розподіл відповідальності суттєво відрізняються від нинішніх, однак, впровадження цих змін потребує і зміни  цілого ряду нормативно-правових актів України, що регулюють відносини у податковій, фінансовій, бухгалтерській сферах, сфері валютного регулювання транскордонних операцій.

 Детальніше про це в  огляді нових нормативних змін в роботі оптового енергетичного ринку електричної енергії від керуючого партнера «FEDOTOV & PARTNERS» Федотова Максима та керівника відділу супроводу енергетичного бізнесу Якубовської Інни.

 Технічна та правова архітектура market coupling

Поняття та механізм єдиного сполучення ринків Market coupling впроваджується як процес одночасного зіставлення заявок на купівлю-продаж електроенергії та розподілу міжзональної пропускної спроможності між Україною та державами ЄС/Енергетичного Співтовариства. З правової точки зору, це означає, що транскордонна торгівля перестає бути окремою митно-правовою операцією і набуває статусу ринкової операції, регульованої біржовим та енергетичним законодавством.

Два сегменти сполучення ринків Проєкт виділяє два ключових механізми: єдине сполучення ринків «на добу наперед» (SDAC-Single Day-Ahead Coupling) та єдине сполучення внутрішньодобових ринків (SIDC-Single Intraday Coupling). Торги на кожному сегменті можуть відбуватися у дві сесії: внутрішню (проводиться АТ «Оператор ринку») та загальну для сполучення ринків, що проводиться номінованим оператором, який відповідає за організацію торгів певної країни в межах SIDC та SDAC, зокрема,  за взаємодію з Європейським аукціонним офісом. Таким чином, при впровадженні механізму єдиного сполучення ринків АТ «Оператор ринку» продовжує функціонувати як оператор ринку України, та одночасно може виконувати (у разі його призначення НКРЕКП після 01.04.2027) повноваження номінованого оператора ринку (NEMO) для України в межах європейської моделі SDAC/SIDC, зберігаючи відповідальність за внутрішню платформу ринку та за інтеграцію українських учасників до спільних аукціонів з країнами ЄС.

SDAC  - це  аукціонний процес, де заявки на купівлю-продаж зіставляються одночасно з розподілом міжзональної пропускної спроможності для різних торгових зон. В рамках SDAC застосовується алгоритм EUPHEMIA (або сумісний з ним) - це  алгоритм розрахунку об’єднаної ціни на ринку електроенергії, що використовується в моделі об’єднання ринків «на добу наперед» (SDAC) в континентальній частині ЄС.

SIDC - це процес безперервного зіставлення заявок та розподілу потужності перетинів, що активується після завершення SDAC і триває впродовж доби фізичного постачання енергії. Аналог для таких торгів - платформа XBID або сумісний механізм.

Механізм неявних аукціонів Ключовою новелою є запровадження механізму неявних аукціонів (implicit auctions). На відміну від явних аукціонів, де учасники окремо купують право на пропускну спроможність перетину, а потім торгують енергією, неявний аукціон автоматизує цей процес: право на передачу та сама енергія розподіляються одночасно. Це усуває неефективність резервування відсутніх  перетинів і дозволяє алгоритму автоматично направляти енергію туди, де на неї вищий попит.

З правової точки зору, це означає, що учасники ринку більше не є стороною окремого правочину з придбання пропускної спроможності, а  їх зобов'язання формуються виключно за результатами єдиного аукціонного процесу, де гарантована пропускна спроможність стає складовою частиною біржового контракту на купівлю-продаж електроенергії.

Алгоритми та роль NEMO. Для функціонування market coupling призначається номінований оператор ринку електричної енергії. Його правовий статус є нетиповим для українського законодавства: NEMO не є органом державної влади, але виконує квазірегуляторні функції, розробляючи алгоритми, що визначають ціни та обсяги для всіх учасників ринку.

Алгоритм сполучення цін: використовується для SDAC для визначення єдиної рівноважної ціни кожної торгової зони та чистої позиції (сальдованої величини експорту та імпорту енергії).

Алгоритм зіставлення у безперервній торгівлі: застосовується для SIDC з безперервним опрацюванням заявок та розподілом потужності перетинів.

Вимоги гармонізації: обидва алгоритми мають відповідати загальноєвропейським правилам, затвердженим ACER або регуляторними органами ЄС. NEMO зобов'язаний узгоджувати технічні специфікації з іншими європейськими NEMO.

Правова природа транскордонних операцій.

Принциповим питанням для правозастосування є кваліфікація транскордонних потоків електроенергії в умовах market coupling: чи вважаються вони імпортом/експортом у розумінні митного та валютного законодавства, а також у контексті оподаткування ПДВ.

При market coupling торги на ринку «на добу наперед» (РДН) та внутрішньодобовому ринку (ВДР) в Україні проводяться в рамках спільного аукціону з європейськими зонами, де електроенергія переміщається через транскордонні перетини як результат біржової торгівлі, а не звичайної зовнішньоторговельної операції з оформленням окремої митної декларації на кожен обсяг. Однак, законопроєкт не вирішує низку ключових податкових і валютних питань, зокрема, порядок застосування ПДВ до транскордонних потоків електроенергії в умовах SDAC/SIDC, механізм валютних розрахунків у євро, порядок підтвердження права на застосування «нульової» ставки ПДВ для експортних операцій, якщо вони формально не супроводжуються оформленням митної декларації.

Зазначені прогалини вимагають окремого врегулювання шляхом внесення змін до Податкового кодексу України, а також відповідних нормативних актів НБУ та митного законодавства, щоб забезпечити відповідність міжнародно‑біржовій природі операцій та чинному митному та податковому регулюванню.

Нова парадигма: від достатності генерації до достатності ресурсів.

Важливою зміною є зміна парадигми планування енергетичної безпеки. Замість оцінки достатності лише генеруючих потужностей, вводиться поняття оцінки достатності ресурсів Це означає, що для покриття попиту на рівних правах з ТЕС чи АЕС тепер враховуються установки зберігання енергії (УЗЕ), реагування попиту та діяльність агрегаторів.

Технологічна нейтральність. Новий підхід розглядає як «ресурси» всі елементи, що можуть забезпечити баланс у системі: традиційну та відновлювану генерацію, УЗЕ, реагування попиту та агрегацію. Юридично це означає, що всі ці категорії учасників набувають однакових прав та обов’язків  при участі в ринкових механізмах, зокрема в механізмах забезпечення потужності.

Новий механізм оцінки. Оператор системи передачі (АТ НЕК «Укренерго») зобов'язаний щороку проводити національну оцінку достатності ресурсів за загальноєвропейською методологією ENTSO-E та ACER, з урахуванням не лише фізичної наявності потужностей, а й економічних факторів: оптових цін на енергію, вартості вуглецевих викидів та ймовірності виведення старих станцій з експлуатації.

Механізми забезпечення потужності. Якщо результати оцінки безпеки постачання виявляють ризики дефіциту генеруючої потужності, держава зобов’язана або має право встановити механізм забезпечення потужності шляхом оплати учасникам ринку не за фактично вироблену електроенергію, а за готовність та доступність їх генеруючих ресурсів у періоди очікуваного дефіциту, зокрема, критичних годин графіку навантаження.

Нові суб'єкти ринку: правовий статус

Законопроєкт визначає правовий статус та повноваження  нових учасників ринку та трансформує ролі уже існуючих, зокрема: 

 Номінований оператор ринку (NEMO) NEMO розробляє та підтримує алгоритми, опрацьовує дані про пропускну спроможність від ОСП, верифікує результати торгів та розсилає їх учасникам ринку й операторам систем. Він несе фінансові наслідки за виконання зобов'язань у рамках аукціонів. 

З юридичної точки зору, статус NEMO потребує чіткого законодавчого врегулювання в частині: ліцензування діяльності, підстав та порядку відкликання номінації, механізму оскарження рішень NEMO учасниками ринку, відповідальності за технічні збої алгоритму, розмежування повноважень між NEMO та НКРЕКП при виникненні регуляторних конфліктів.

Центральний контрагент (ЦК) та Торговий агент. Центральний контрагент стає стороною договору для всіх покупців та продавців, забезпечуючи кліринг та розрахунки, фігурує як суб’єкт, що гарантує виконання угод і розрахунки у транскордонній торгівлі, між українським та європейськими ринками, щоб учасники не несли прямих ризиків несплати один одному.  Роль центрального контрагента може виконувати один з учасників, це може бути NEMO або окрема установа. Торговий агент забезпечує передачу чистих позицій між торговими зонами,  фактично, це оперативний посередник/координатор, який не виступає безпосередньо стороною угод, але відповідає за технічну та процедурну узгодженість торгів між українським та європейськими платформами. Законопроєктом визначено окремі функції центрального контрагента та торгового агента, але відсутній механізм їх призначення.

Водночас, слід зазначити , що роль Оператора системи передачі (ОСП - АТ НЕК «Укренерго») суттєво трансформується. ОСП переходить від статусу комерційного гравця (яким він частково є сьогодні) до ролі технічного оператора, підзвітного регіональним координаційним центрам (RCC) та ENTSO-E. Це тягне за собою: обов'язок надавати  таким центрам дані для розрахунку міжзональної пропускної спроможності; підпорядкування скоординованим операційним рішенням RCC; фінансову відповідальність за гарантовану пропускну спроможність, компенсації у разі обмеження. Однак, законопроєкт не містить оцінки фінансового навантаження на ОСП, пов’язаного з виплатою компенсацій у разі обмеження гарантованої пропускної спроможності.

Ціноутворення та лібералізація

Від'ємні ціни. Законопроєкт офіційно вводить поняття купівлі-продажу за процедурою від'ємної ціни. Це ситуація, коли пропозиція енергії значно перевищує попит: покупець фактично надає «послугу зі стимулювання споживання», а продавець доплачує покупцю за те, що той забере енергію з мережі. Розрахунки проходять через поточні рахунки зі спеціальним режимом використання оператора ринку.

З правової точки зору, від'ємні ціни створюють нетипову конструкцію, де зобов'язаною стороною (платником) виступає продавець, а не покупець. Це вимагає адаптації бухгалтерського обліку та оподаткування таких операцій, що законопроєкт прямо не регулює.

 Динамічне ціноутворення. Вводяться договори з динамічною ціною, умови яких відображають коливання цін на ринку «на добу наперед» (РДН) або внутрішньодобовому ринку (ВДР). Великі постачальники (понад 200 тисяч споживачів) зобов'язані мати публічну пропозицію такого договору. Обов'язковою умовою для споживача є наявність інтелектуального лічильника.

Скасування адміністративних цінових обмежень та технічні межі. Традиційні жорсткі адміністративні мінімальні та максимальні обмеження цін скасовуються для торгів у рамках market coupling. Замість них вводяться технічні цінові обмеження, які гармонізуються NEMO з іншими європейськими NEMO. Ці межі мають бути достатньо високими, щоб не обмежувати торгівлю, та повинні враховувати «вартість втраченого навантаження». Механізм передбачає автоматичне підвищення технічних меж, якщо ринкова ціна до них наближається.

Активні споживачі, агрегатори та громадські енергетичні об'єднання

Окреслені законопроєктом зміни  деталізують та доповнюють Закон України «Про ринок електричної енергії» положеннями стосовно визначення статусу та функціонування незалежного  агрегатора, активного споживача, а також вводять поняття громадських енергетичних об'єднань.

Основна новела для активного споживача  це можливість передавати свої установки в управління третім особам, зокрема,  з метою їх залучення до агрегації, участі в ринку допоміжних послуг, балансування та інших ринкових операцій, без порушення його відносин з електропостачальником

Громадські енергетичні об’єднання - це принципово нова юридична особа, неприбуткова організація, утворена фізичними особами, малим бізнесом або органами місцевого самоврядування на основі добровільного членства. Метою є задоволення енергетичних потреб членів громади (економічних, екологічних, соціальних), а не отримання прибутку. Такі об'єднання мають право на виробництво, зокрема з ВДЕ, споживання, розподіл, зберігання енергії та надання послуг з енергоефективності.

Оператори систем розподілу зобов'язані співпрацювати з такими об'єднаннями на засадах справедливої оплати. При цьому членство не позбавляє споживача його індивідуальних прав, таких як  право на вибір електропостачальника, режим споживання, захист споживчих і енергетичних прав.

Міжнародна та регіональна координація. Зміна ієрархії норм

Прямий вплив права ЄС. Учасники ринку будуть зобов'язані застосовувати загальноєвропейські правила, порядки та методики, затверджені ACER або регуляторними органами ЄС. Внутрішні правила ринку стають підпорядкованими цим європейським нормам: у разі розбіжностей пріоритет матимуть норми Енергетичного Співтовариства.

Це є якісною зміною у правовій природі енергетичного регулювання: вперше норми, прийняті органом, членом якого Україна офіційно не є, матимуть обов'язкову юридичну силу на її території. Механізм оскарження рішень ACER, передбачений законопроєктом, є важливою гарантією, однак його практична ефективність залежатиме від імплементаційних актів.

Регіональні координаційні центри (RCC). Розрахунок пропускної спроможності між Україною та суміжними країнами виконуватиметься Регіональним координаційним центром. Розподілена міжзональна пропускна спроможність стає гарантованою: якщо вона буде зменшена оператором системи, власники права на передачу отримуватимуть відшкодування. Для великих виробників (понад 200 МВт) запроваджується зобов'язання звітності не лише перед НКРЕКП, а й перед Радою регуляторних органів Енергетичного Співтовариства.

Моніторинг у рамках REMIT. Інтеграція передбачає посилений нагляд за поведінкою учасників ринку відповідно до регламенту REMIT. NEMO та ОСП зобов'язані повідомляти НКРЕКП про ознаки маніпулювання на ринку. Регулятор координуватиме розслідування з ACER. Це суттєво розширює обсяг комплаєнс-зобов'язань для великих учасників ринку.

Перехідний період: реалістичність дедлайну 2027 року

Законопроєкт встановлює ключовий операційний дедлайн 1 квітня 2027 року. Водночас, законопроєкт не передбачає механізму поетапного введення в дію його норм, що є стандартною практикою при таких реформах, якщо брати до уваги досвід Європейських країн. Зокрема, відсутні: проміжні контрольні точки для оцінки готовності; правові наслідки пропуску дедлайну; умови для перегляду строків у разі форс-мажорних обставин (військові дії на території України), які можуть негативно вплинути на дотримання зазначеного строку.

Висновки

Market coupling є необхідним кроком для повноцінної інтеграції України до енергетичного ринку ЄС і відповідає стратегічному вектору євроінтеграції. Законопроєкт закладає правильну концептуальну основу, однак, містить низку суттєвих прогалин, які потребують усунення до дати його практичного застосування та прийняття цілої низки змін до діючих нормативно-правових актів.

Важливо підкреслити, що реформа відбувається в умовах війни, що накладає суттєві обмеження на темпи впровадження та вимагає додаткового аналізу ризиків, які не завжди належним чином відображені в самому законопроєкті.

‍